股东会]苏垦农发:2018年第一次临时股东大会会议资料

来源:http://www.asrouffignacplazac.com 作者: 2018-03-01 06:45

  职责,股东权益,公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,

  并可对公司经营行为进行监督、提出或者质询,但不得其他股东的权益。

  (1)2018年1月31日为本次股东大会的股权登记日,凡在这一天交易结束

  (2)凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2018年2月6日9:00-11:00、

  下午14:00-16:00,持股东持股凭证、本人身份证(股东代理人另需授权委托书

  2018年,公司及下属单位合计投资计划总额132769.26万元,其中:固定资

  38769.26万元(含争取财政资金3200.00万元)。其中续建项目4个,合计投

  其中,公司各分公司农业基础设施投资13335.40万元(其中财政资金100.00

  万元),占固定资产总投资的34.4%;三家子公司生产性投入计划投资16316.62

  万元(其中财政资金2550.00万元),占总投资的42.1%; 非生产性办公设施

  设备投入计划投资6551.39万元(其中财政资金投资550.00万元),占总投资

  的16.9%;科研投入计划投资2565.85万元,占总投资的6.6%。(详见附件1)

  苏垦米业计划一期投资3000万元,占股比100%,在金湖工业园新设一家食

  到80万吨,面业加工能力将达到100万吨,其他精深加工能力将达到25万吨以

  2016年末苏垦米业资产负债率69.03%,资产负债率较高。公司权益资金基

  农发内部借款加以解决, 2016年累计发生生产经营借款162,611.5万元,其中:

  对外银行借款58,811.5万元,向苏垦农发借款103,800万元,苏垦米业财务费

  用效率风险、经营风险等,苏垦米业拟通过强化项目论证、资金管理、运营管控、

  2016年度,苏垦米业实现营业收入18.59亿元,利润总额2504万元,其中

  本期末资产总额11.61亿元,同比下降2.44%。其中应收账款1.17亿元,

  同比下降15.83%;存货6.88亿元,同比下降5.88%;固定资产及在建工程1.52

  本期末负债总额为8.02亿元,较年初下降5.64%。其中银行及农发借款5.43

  亿元,同比下降9.65%;应付及预收款项2.55亿元,同比上升73.47%。

  本期末所有者权益为3.60亿元,较年初增长5.74%。其中注册资本2亿元;

  本期末资产负债率69.08%,较年初减少2.38个百分点。但从资本结构角度

  近三年公司经审计的财务数据分析,2015年公司实现营业收入21亿元、利润总

  额3022万元,较上年同期分别增长18.77%和13.90%。2017年公司预计实现营

  业收入23.5亿元、利润总额4000万元,较上年同期预计分别增长26.34%、59.74%。

  能力达到80万吨,面业加工能力达到100万吨,其他精深加工能力达到25万吨

  江苏省农垦米业集团有限公司成立于2002年7月,现注册资本20000万元,

  50000万元,增资金额为30000万元,由股东江苏省农垦农业发展股份有限公司

  2016年末资产负债率69.03%,同比减少2.38个百分点,但资产负债率依旧

  2016年累计发生生产经营借款162,611.5万元,较上年同期179,870万元

  相比,虽然下降9.59%,但每年生产资金缺口量依然很大。其中:对外银行借款

  58,811.5万元,与上年同期的68,170万元相比下降21.06%;向上级母公司借款

  1. 增强集团发展能力。江苏省农垦米业集团有限公司自2002年组建以

  负债率使公司的财务风险相对较为突出,如可能带来现金流不足时,资金链断裂,

  产负债率将会下降到45.29%,符合严格定义下国家级农业产业化重点龙头企业

  慧农业、智能加工项目的实施,资金需求量大,且又都属于长期投资,通过增资,

  2. 新建固定资产投资项目。2016年米业集团合计资金活动流出297,778万

  元,其中:经营活动流出223,205万元、投资活动流出2,851万元、筹资活动流

  将其中1400万用于下属滨淮公司新增一条150吨大米生产加工线;在金湖县工

  业园区购买100亩土地,建立江苏省农垦米业集团有限公司食品产业园,预计总

  投资2.8亿,年产量13万吨、产值10亿,分两期完成。①建两条年产3万吨/

  条(共6万吨)糯米粉加工线万吨米糠油加工线万吨)挂面生产线万吨谷物营养早餐生产线亿。另一方

  面,公司拟通过股权投资等多途径并购生产能力6-8万吨的食品企业1-2家。增

  4.2 市场风险,即公司产品在市场上是否适销对,有无市场竞争力(技术、

  要,按照《公司法》、《上市公司章程(2016)》、《上海证券交易所股票

  收购(以上均限取得许可证的分支机构经营)。谷类、棉花、油料、麻类、瓜果、

  收购(以上均限取得许可证的分支机构经营)。谷类、棉花、油料、麻类、瓜果、

  根据《上市公司章程(2016)》及上海证券交易所相关规章制度的要求,

  法规、有关部门和本章程赋予董事的职权外,董事还拥有以下特别职权:

  总额在30万元以上,或与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最

  近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由董事认可后,提交

  第一条 为江苏省农垦农业发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、

  股东和债权人的权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民国公司法》(以下

  简称《公司法》)、《中华人民国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程

  公司系由江苏省农垦农业发展有限公司整体变更设立,由江苏省农垦集团有限公司与北

  京航天产业投资基金(有限合伙)、江苏农垦诚鼎创业投资合伙企业(有限合伙)、上海千

  壹股权投资中心(有限合伙)、上海诚鼎创盈投资合伙企业(有限合伙)作为发起人发起设

  立。公司在江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为

  第 公司于2017年4月14日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

  证监许可[2017]522号文核准,首次向社会公开发行人民币普通股26,000万股,于2017

  第五条 公司住所:南京市建邺区江东中359号国睿大厦24层,邮政编码:210019。

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司

  第十条 公司根据《中国》,设立中国的组织,党委发挥领导

  核心和核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的

  第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

  股东之间义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总经理和其

  他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公

  司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、

  第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书

  第十 公司的经营旨:立足资源优势和产业优势,围绕农业一体化发展思,通

  过增加资本和科技投入的力度,着力加快农作物新品种的研发,扩大农业科技及农资服务覆

  盖面,强化农作物生产过程安全控制、稳定并提高产品质量、拓展粮食等农产品精深加工业

  务,不断扩大公司规模,增强公司盈利能力和综合发展实力,实现股东权益的和社会效益最

  第十四条 公司的经营范围:农机修理、化学品经营、粮食收购(以上均限取得

  许可证的分支机构经营)。谷类、棉花、油料、麻类、瓜果、食用菌、蔬菜、杂类农作物的

  种植和销售,园艺植物培植及销售,农业科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技

  术转让,农业质量标准与检测服务,现代农业装备研发、生产与销售,农业信息咨询,化肥、

  农药、农膜、拖拉机配件的批发、零售,农业机械服务,实业投资。(具体经营范围以公司

  第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、的原则,同种类的每一股份应当具

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的

  第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十九条 公司设立时的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示:

  第二十条 公司股份总数为106,000万股,公司的股本结构为:普通股106,000股,无

  第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、、补

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的,经股东大会分别作

  第二十 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其

  第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行规、部门规章和本章程的,

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持,要求公司收购其股份的。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份

  的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条收购本公司股份后,属于第(一)项情

  形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月

  公司依照第二十四条第(三)项收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总

  额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转

  第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开

  发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

  其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本

  公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其

  第三十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股

  东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所

  得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩

  公司董事会不按照前款执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会

  未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向提起诉讼。

  第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持

  有公司股份的充分。股东按其所持有股份的种类享有,承担义务;持有同一种类股

  第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

  时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持的股东,要求公司收购其股份;

  第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料的,应当向公司提供证明其

  持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以

  第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行规的,股东有权请求人

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行规或者本章程,或者决

  议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求撤销。

  第三十六条 董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行规或

  者本章程的,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的

  股东有权书面请求监事会向提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行规

  或者本章程的,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款的股东书面请求后提起诉讼,或者自收到请求之日起

  30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

  的,前款的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向提起诉讼。

  他人公司权益,给公司造成损失的,本条第一款的股东可以依照前两款的

  第三十七条 董事、总经理和其他高级管理人员违反法律、行规或者本章程的,

  (四)不得股东损害公司或者其他股东的利益;不得公司法人地位和

  公司股东股东给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东公司法人地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益

  第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当

  第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会股股东负有诚信义务。控股股东应严

  格依法行使出资人的,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

  借款等方式损害公司和社会股股东的权益,不得利用其控制地位损害公司和社

  (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

  (十七)审议法律、行规、部门规章或本章程应当由股东大会决定的其他事项。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外总额,达到或超过最近一期经审计净资产

  (二)公司的对外总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何

  (六)按照法律、行规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则和本章

  第四十 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,

  第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

  (一)董事人数不足《公司法》人数或者本章程所定人数的2/3(即6人)时;

  第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中确定的其他

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加

  第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

  第四十七条 董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事

  会提出。对董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行规和本章

  程的,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的

  第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会

  提出。董事会应当根据法律、行规和本章程的,在收到提案后10日内提出同意或

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事

  第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

  东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行规和本章程的,

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者

  合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知

  监事会未在期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续

  第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向公司所

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出

  第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当予以配

  第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

  第五十 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并

  第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案

  并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案

  除前款的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十的提案,股东大会不得进行表决

  第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日,下同)以公

  告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事

  项需要董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露董事的意见及

  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表

  决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开

  前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得

  第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会

  通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少

  第五十九条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,股东大会的正常秩序。

  对于干扰股东大会、寻衅滋事和股东权益的行为,应采取措以并及时报告

  第六十条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人均有权出席股东大会,并依

  第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

  效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授

  法人股东(含不具有法人资格的其他组织股东,下同)应由代表人(法人以外的其

  他组织为负责人,下同)或者代表人委托的代理人出席会议。代表人出席会议的,

  应出示本人身份证、能证明其具有代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代

  理人应出示本人身份证、法人股东单位的代表人依法出具的书面授权委托书。

  第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  第六十 委托书应当注明如果股东不作具体,股东代理人是否可以按自己的意

  第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其

  他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于

  委托人为法人的,由其代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

  第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

  员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

  第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

  股东资格的性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会

  议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记

  第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总

  第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主持。监事会不能履行职务或不履行职

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股

  东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细股东大会的召集和表决程序,包括

  通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

  签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则

  第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作

  第七十一条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询

  第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

  表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登

  第七十 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

  第七十四条 召集人应当会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

  董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出

  席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存

  第七十五条 召集人应当股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特

  殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接

  终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

  (六)除法律、行规或者本章程应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者金额超过公司最近一期经审计总资产

  (六)法律、行规或本章程的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

  第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

  董事会、董事和符合相关条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票

  权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。以有偿或者变相有偿的方式征集股东

  第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代

  表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东

  (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系;

  (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解

  (三)关联股东可以就该关联交易是否公平、及产生的原因等向股东大会作出解释

  (四)股东大会进行表决前,会议主持人明确宣布关联股东不参与投票表决,而由非关

  (五)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决

  权的1/2以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程的特别决议事项时,股

  东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

  第八十一条 公司应在股东大会、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先

  第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不

  与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人

  董事候选人的名单按照法律、行规和本章程相关提出;非董事候选人

  名单由董事会或单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在股

  东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并

  监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司3%以上有表决权

  股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式选

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者

  (一)每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自

  由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人;

  (二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人选举

  (三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,

  由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东

  (四)当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、监事候选

  人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事

  人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举;如经再次选举后

  仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会

  (五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的,公司应

  第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不

  同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止

  第八十五条 股东大会审议提案时,不应当对提案进行修改,否则,有关变更应当被视

  第八十六条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复

  第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的

  第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每

  在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

  第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决,其所

  第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织

  点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果

  有的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

  所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

  第九十 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东

  第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有外,

  第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东

  第九十六条 公司设立党委。党委设1名,其他党委若干名。符合条件的党

  委可以通过程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层中符

  (一)监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实、国务院重大战

  (二)党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人

  权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见,或者向董事会、总

  (三)研究讨司发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问

  (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想工作、工作、文明建

  设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者社会主义市场经济秩序,被判

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的代表人,并负有个人

  违反本条选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

  第九十九条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,连选可连任。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,

  在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行规、部门规章和本章程的,履

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职

  (四)不得违反本章程的,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或

  (五)不得违反本章程的或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业

  董事违反本条所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百零一条 董事应当遵守法律、行规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的,以公司的商业行为符合国家法

  律、行规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照的业务范围;

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司所披露的信息真实、准确、完

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为

  第一百零 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

  如因董事的辞职导致公司董事会低于最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事

  第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司

  和股东承担的义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程的合理期限内仍然有效。

  其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为息;其他义务的持续期间

  应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况

  第一百零五条 未经本章程或者董事会的授权,任何董事不得以个人名义代

  表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公

  第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行规、部门规章或本章程的,

  第一百零八条 公司设董事,董事人数不得少于董事会的三分之一。

  董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按关法律、行

  规、规范性文件和本章程的要求,认真履行职责,公司整体利益,关注公司股东的

  董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得

  (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指

  配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、

  (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

  (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单

  (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,

  包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人

  (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董

  事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高

  (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的;

  第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上

  第一百一十二条 董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大

  第一百一十 除出现本章程第一百零六条、第一百零八条的情况以及《公司

  第一百一十四条 为充分发挥董事的作用,除法律、行规、有关部门和

  (一)公司拟与关联人达成的重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在30

  万元以上,或与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝

  对值0.5%以上的关联交易)应由董事认可后,提交董事会讨论;董事作出判断前,

  第一百一十五条 董事行使本章程第一百一十二条所职权时应当取得全体

  第一百一十六条 董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大

  (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300

  万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取

  董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见

  第一百一十七条 公司给予董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。

  第一百一十八条 除非法律、行规和本章程另有,本章程中上述第一节关于董

  第一百二十条 董事会由9名董事组成(其中包括3名董事),设董事长1人。

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司

  第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

  第一百二十 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序,以

  确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,科学决策。董事会议事规则作为本章程

  第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外事

  项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关

  第一百二十五条 公司董事会设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考

  核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议

  战略发展委员会由五名董事组成,设主任一名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

  委员会均由三名董事组成,其中董事各两名,其主任由董事担任,审计委员会中至

  各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供、咨询意

  第一百二十六条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

  第一百二十八条 除法律另有外,董事长不能履行职务的,可以指定一名董事代为

  履行职务;董事长不能指定董事代为履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举

  第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前

  第一百三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开

  第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开5日前以书面方式通知全

  体董事、监事等相关人员。遇有紧急事项,可以通过电话等其他口头方式通知全体董事、监

  第一百三十 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须

  第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项

  决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董

  事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关

  第一百三十五条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式,也可以采取举手表决方式,

  但若有任何一名董事要求采取记名投票表决方式时,应当采用记名投票表决方式。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、电话、网络或

  第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托

  其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由

  委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的。董事未出席董

  第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司董事会认定的其他人员为公司高

  第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的有关,同时适用于高级管理

  本章程第九十八条关于董事的义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规

  第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

  第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

  第一百四十七条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘,经总经理提名后,

  第一百四十八条 公司设董事会秘书1名,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

  第一百五十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理

  董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会

  议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

  第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行规、部门规章或本章

  第一百五十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。

  第一百五十 监事应当遵守法律、行规和本章程,对公司负有义务和勤勉

  第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会低

  于人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行规、部门规章和本

  第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者。

  第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当

  第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行规、部门规章或本章程的,

  第一百六十条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设1人,由全体监

  事过半数选举产生。监事会召集和主持监事会会议;监事会不能履行职务或者不履

  监事会包括股东代表3名和公司职工代表2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职

  (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、

  行规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的;

  (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、总经

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》的召集和主持股东大会

  (七)依照《公司法》第一百五十一条的,对董事、总经理和其他高级管理人员提

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师

  第一百六十二条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,

  以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,

  第一百六十 监事会每6个月至少召开一次会议,并应提前10日通知全体监事。

  监事可以提议召开临时监事会会议,并应提前5日通知全体监事。遇有紧急事项,可以随时

  通过电话等其他口头方式通知全体监事等相关人员,但召集人应当在会议上作出说明。

  第一百六十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事因故不能出席监

  事会会议的,可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名,代理

  事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围

  内行使监事的。监事未出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该次会

  议上的投票权。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求

  第一百六十六条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决权,表决意

  第一百六十七条 监事会决议应当经半数以上监事通过,并应当经与会监事签字确认。

  第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在

  (六) 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

  第一百六十九条 公司依照法律、行规和国家有关部门的,制定公司的财务会

  第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报

  送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构

  和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的

  第一百七十一条 公司除的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任

  第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司公积金。

  公司的公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款提取公积金之前,

  公司从税后利润中提取公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程

  股东大会违反前款,在公司弥补亏损和提取公积金之前向股东分配利润的,股

  第一百七十 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

  公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二

  第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会

  (一)利润分配的原则:公司充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体股东的

  整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司母公司报表可供股东分配的利润

  为准,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并按照顺序分配利润和同股同权、同

  (二)利润分配的形式:公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利,其中

  优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采

  用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公司持续经营能力。

  (三)利润分配期间间隔:在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金

  分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议

  1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且公司能够持续经营和长期发展的前

  提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现

  金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。具体每个年度的分红比例

  2、在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股

  本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方

  式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配

  利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资

  3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

  是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》的程序,提出差

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

  (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项处理。

  (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近

  (五)公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论

  1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、

  正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润

  2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行规、部门

  3、董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、、

  电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与董事、中小股东进行沟通和交

  流,充分听取董事和中小股东的意见和,及时答复中小股东关心的问题。

  5、公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放

  股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股

  1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案时,需经全

  体董事过半数同意,且经二分之一以上董事同意方为通过。董事应当对利润分配具

  2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事半数

  3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时前,应当通过多种渠道主动与股东特别是

  中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和,并及时答复中小股东关心的问

  股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持

  表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出

  (七)利润分配政策的调整程序:公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,

  或者根据外部经营发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不

  得违反中国证监会和上海证券交易所的有关,有关调整利润分配政策议案由董事会根据

  公司经营状况和中国证监会的有关拟定,经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独

  立董事同意方可提交股东大会审议,董事应对利润分配政策的调整或变更发表意

  股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当提供网络形式的投票平台为股

  东参加股东大会提供便利,且应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

  1、公司应当严格按照证券监管部门的有关,在定期报告中披露利润分配预案和现

  金分红政策执行情况,说明是否符合《公司章程》的或者股东大会决议的要求,公司对

  现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透

  2、公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未作出现金利润分配预案的,公司应

  (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对

  (4)董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合发表的意见。

  公司董事长、董事和总经理、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、

  年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点

  说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事

  项与、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答

  (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以偿

  1、公司应以三年为一个周期,制订股东回报规划,公司应当在总结之前三年股东回报

  规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东(特别是中小股东)、独

  立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调

  2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营发生重大变化并对公司

  生产经验造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现行的具体股东回报规划影

  响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整的,公司可以根据本条确定的利润

  第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济

  第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审

  第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报

  第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会

  第一百八十条 公司向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

  第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前30天事先通知会计师

  事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员

  第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或电子邮件、传真、

  第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或电子邮件、传真、

  第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),

  被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为

  送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为

  送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电话方式送

  第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

  第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清

  单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在上公告。债权人

  自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债

  第一百九十 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内

  第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于30日内在上公

  告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求

  第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关

  办理变更登记;公司解散的,应当依理公司注销登记;设立新公司的,应当依理公

  (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途

  径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求解散公司。

  第一百九十九条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存

  依照前款修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第二百条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项

  而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事

  或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请指

  第二百零二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内在上公告。

  债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登

  第二百零 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和补偿金,缴纳所欠税

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款清

  第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产

  第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者

  清算组因故意或者重大给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第二百零七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  (一)《公司法》或有关法律、行规修改后,章程的事项与修改后的法律、行

  第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关

  第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

  第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按予以公告。

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份

  的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级管

  理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但

  第二百一十 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

  第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、

  第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

  法权益不受损害,根据《中华人民国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

  相关法律、行规及《江苏省农垦农业发展股份有限公司章程》(以下简称“《公

  情况、发表意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、

  总额在30万元以上,或与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最

  近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由董事认可后,提交

  高于300万或公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来,

  司章程(2016)》、所《上市公司关联交易实施》等规范文件相关

  司”)重大投资和交易事项的决策权限,公司相应工作规范、有效,依据《中

  发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的,特制订本制度。

  经审计的净资产的10%,或者连续十二个月内累计交易金额超过公司最近一期经

  最近一期经审计总资产5%以上,或交易标的为股权且涉及总资产5000万元以上;

  范围发生变更的,该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入,视为第七条、

  每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向上海证券交易所申请豁免适用第

  计算的原则分别适用第五条、第七条、第八条的。已经按照第五条、第七条、

  3000万元、一个会计年度内累计不超过上一年度经审计净资产20%的农业基础设

  联法人发生的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

  则》”)、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、

  经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易须由董事会批准,董事发表

  额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,

  减免公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净

  算的原则适用本制度第十七条、第十八条、第十九条及第二十八条、第二十九条、

  第18.1条的相关;所称“以上”、“以内”等用语的涵义适用《上市规则》

  生为公司新任董事候选人,任期为自股东大会选举通过之日起至2018年12月

  江苏省农垦集团有限公司纪委委员、农业发展部部长、农业处处长, 江苏省农垦